一、企業(yè)分立的概念 

企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)。

關(guān)于企業(yè)分立的理論有：

信息理論-----當(dāng)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的內(nèi)容過(guò)于龐雜時(shí)，公司的真實(shí)價(jià)值往往難于為外界判斷，盡管現(xiàn)在存在著公司的公開(kāi)信息披露，但是很多投資者和投資咨詢(xún)公司并不能真正熟悉公司的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。

在這種情況下，適度的分立可能會(huì)有利于改變企業(yè)的市場(chǎng)形象，幫助外界更好地了解公司的實(shí)際情況。

管理效率理論-----企業(yè)并購(gòu)是為了取得協(xié)同效應(yīng)，從而達(dá)到1+1>2的效果。但是，要真正達(dá)到上述效果，需要各種外部條件和內(nèi)部條件共同作用。并且，企業(yè)在不斷向外擴(kuò)張的過(guò)程中，差異性越來(lái)越大，即使是具有優(yōu)秀的管理體制的公司也可能達(dá)到邊際管理報(bào)酬率的臨界點(diǎn)，所以，當(dāng)企業(yè)的合并成為“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”時(shí)，就要進(jìn)行適當(dāng)?shù)姆至?，?lái)達(dá)到1-1>0的效果。

融資理論-----也稱(chēng)為吸引投資理論。企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)果和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)于復(fù)雜，特別是資產(chǎn)使用效率的級(jí)次特別不均勻，主營(yíng)與非主營(yíng)的劃定過(guò)于模糊的情況下，企業(yè)就不能吸引投資者的眼球，從而不利于企業(yè)的融資。

這時(shí)如果對(duì)企業(yè)進(jìn)行合理的分立，使得分立后的某個(gè)或者某幾個(gè)企業(yè)集中優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，具有很強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，便會(huì)提高企業(yè)整體的融資能力。

稅收理論-----企業(yè)分立后增加了納稅環(huán)節(jié)，還有可能形成有利的關(guān)聯(lián)交易，分立后的企業(yè)群會(huì)形成新的業(yè)務(wù)構(gòu)架，可能會(huì)對(duì)企業(yè)的稅負(fù)產(chǎn)生有益的影響。

二、企業(yè)分立的一般性稅務(wù)處理

被分立企業(yè)對(duì)分立出去的資產(chǎn)應(yīng)按其公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理，應(yīng)確認(rèn)為股息所得。

被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。被分立企業(yè)相關(guān)的虧損不得在分立以后相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

( 需要注意的是: 企業(yè)分立不能視為新辦企業(yè)，不得享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。分立前享受有關(guān)稅收優(yōu)惠尚未期滿(mǎn)，分立后的企業(yè)仍然符合減免稅條件的，可繼續(xù)享受減免稅至期滿(mǎn)；分立前的企業(yè)符合稅收法規(guī)的減免稅條件，分立后已不再符合的，不得繼續(xù)享受有關(guān)稅收優(yōu)惠。)

案例：

悅來(lái)酒店股份有限公司地處北京，由A公司和B公司共同投資成立，公司的投資總額為1000萬(wàn)元，A公司和B公司分別占70%和30%的股份。為滿(mǎn)足擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)的需要，2009年11月悅來(lái)公司剝離部分凈資產(chǎn)成立好滋味餐飲有限公司。

分立基準(zhǔn)日，悅來(lái)公司的資產(chǎn)負(fù)債表顯示公司的資產(chǎn)總額為3000萬(wàn)元（公允價(jià)值為3800萬(wàn)元），負(fù)債2000萬(wàn)元（公允價(jià)值為2000萬(wàn)元），凈資產(chǎn)1000萬(wàn)元（公允價(jià)值為1800萬(wàn)元），此外公司尚有未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損360萬(wàn)元。

在悅來(lái)公司剝離的資產(chǎn)中，資產(chǎn)的賬面價(jià)值800萬(wàn)元（公允價(jià)值為1000萬(wàn)元），長(zhǎng)沙公司注銷(xiāo)，剝離負(fù)債的賬面價(jià)值200萬(wàn)元（公允價(jià)值為200萬(wàn)元），剝離凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值600萬(wàn)元（公允價(jià)值為800萬(wàn)元），并在工商管理部門(mén)辦理了300萬(wàn)元的減資手續(xù)。

新成立的好滋味公司的注冊(cè)資本為800萬(wàn)元，并確認(rèn)A公司和B公司的投資額分別為300萬(wàn)元和200萬(wàn)元，同時(shí)好滋味公司分別向A公司和B公司支付銀行存款180萬(wàn)元和120萬(wàn)元。

由于案例中好滋味公司股權(quán)支付金額占交易支付總額的比例為（300+200）÷800×100%=62.5%，低于85%的比例，適用于企業(yè)分立的一般稅務(wù)處理：

① 被分立企業(yè)對(duì)分立出去的資產(chǎn)按其公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

② 分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

③ 被分立企業(yè)股東取得的對(duì)價(jià)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理，確認(rèn)為股息所得。

具體：

悅來(lái)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為：800-600=200萬(wàn)元，好滋味公司接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為資產(chǎn)的公允價(jià)值800萬(wàn)元。

A公司視同分配的股息所得為：200×70%=140萬(wàn)元，B公司視同分配的股息所得為：200×30%=60萬(wàn)元。

《稅屋》提示：被遮擋部分為“C企業(yè)”