問題描述：子公司無償向母公司轉讓商鋪，母子公司的會計分錄分別應該怎么做呢？涉及哪些稅？

　　子公司先做固定資產清理然后沖減資本公積？母公司是否需要按照收回投資處理，沖減對子公司的長投成本，如收回資產價值超出長投成本則確認收益？

　　【解答】

　　母子公司之間的資產劃撥，由于存在控制與被控制的關系，不存在真正意義上的“無償”劃撥。

　　子公司資產劃撥給母公司，如果是“無償”的，即母公司不向子公司支付價款的，存在兩種情況：1.子公司向母公司分配利潤，以資產作為支付對價，即非貨幣資產紅利；2.母公司收回部分投資。

　　當然，也有可能是涉及到企業重組，母子公司之間的資產劃轉。

　　一、會計處理

　　（一）子公司向母公司分配利潤的會計處理

　　1.子公司的會計處理

　　如果子公司的商鋪已經作為固定資產核算的，則會計分錄如下：

　　（1）轉入固定資產清理：

　　借：固定資產清理

　　固定資產減值準備（如有，則沖平）

　　固定資產折舊

　　貸：固定資產

　　（2）計提轉讓商品應交土地增值稅：

　　借：固定資產清理

　　貸：應交稅費——應交土地增值稅

　　（3）分紅與轉讓：

　　借：應付利潤/應付股利

　　貸：固定資產清理（按公允價值計）

　　應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）/簡易計稅

　　備注：不動產如果是2016年5月1日前取得的，可以適用簡易計稅。

　　（4）確認資產處置損益

　　借：資產處置損益

　　貸：固定資產清理

　　備注：可能會計分錄方向是相反的。

　　商鋪在子公司的會計核算中有可能計入的是“投資性房地產”，會計分錄與上述分錄有差異。如果是子公司是房地產開發企業，商鋪也可能是子公司的存貨“開發產品”，會計分錄也是與上述分錄是不一樣的。

　　2.母公司的會計處理

　　母公司收到商鋪后，假如作為固定資產核算。

　　借：固定資產

　　貸：投資收益

　　銀行存款（初始直接費用，如契稅等）

　　說明：由于是母子公司，母公司對子公司的“長期股權投資”采用成本法核算，長沙代理記賬，收到分紅時確認“投資收益”。

　　（二）母公司收回部分投資的會計處理

　　1.子公司的會計處理

　　子公司的固定資產清理分錄與利潤分配的基本一致，只是對于母公司收回投資的分錄不一致，相同部分不再贅述，下面不同的分錄：

　　借：實收資本/股本

　　利潤分配——未分配利潤

　　盈余公積

　　資本公積

　　貸：固定資產清理

　　說明：根據收回投資減少的注冊資本，超過注冊資本減少的金額以此減少“利潤分配——未分配利潤”、“盈余公積”和“資本公積”。

　　2.母公司會計處理

　　借：固定資產

　　貸：長期股權投資

　　投資收益（差額）

　　銀行存款（初始直接費用，如契稅等）

　　說明：由于是母子公司，母公司對子公司的“長期股權投資”采用成本法核算，收回投資份額與實際收到資產的差額確認為“投資收益”。

　　（三）企業重組

　　由于企業重組情況比較復雜，需要視情況而定。

　　二、稅務處理

　　（一）企業所得稅

　　1、一般性稅務處理

　　（1）子公司

　　無論是分配利潤還是收回投資，劃撥的資產都應視同銷售或視同轉讓財產處理，按照規定進行納稅調整。提問中涉及到的資產為商鋪，如果為存貨的話，就應按照視同銷售處理；如果是固定資產或投資性房地產，就應按照視同轉讓財產處理。

　　（2）母公司

　　分紅或減少投資超過初始成本視為分紅，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益的，免征企業所得稅。

　　2、特殊性稅務處理

　　（1）按資產劃轉處理

　　《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）第三條規定：“對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。”

　　（2）按企業重組處理

　　滿足《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定的，可以按照特殊性稅務處理。

　　（二）增值稅

　　1.一般情況

　　子公司向母公司劃轉商鋪，應視同銷售，按規定繳納增值稅。

　　2.滿足資產重組的

　　財稅（2016）36號文附件2《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第一條第（二）款第5項規定：“在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。”，屬于“不征收增值稅項目”。

　　因此，滿足資產重組條件的，商鋪轉讓可以不征增值稅。

　　（三）土地增值稅

　　由于不能滿足《財政部國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）規定，子公司向母公司劃轉商鋪應按規定計繳土地增值稅。

　　（四）印花稅

　　商鋪劃轉，涉及到商鋪的產權轉移，屬于“產權轉移書據”，應按規定雙方都要繳納印花稅。

　　（五）契稅

　　《財政部國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）規定，“同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。”因此，滿足前述規定的，可以免契稅。