股權轉讓十分常見，股權轉讓協議簽訂、辦理工商變更登記即可完成。但華起公司與森工公司股權轉讓卻十分糾結，讓我們來看看怎么回事吧。

　　案例基本情況

　　東北亞公司受控于華起公司子公司。由于東北亞公司經營不善，無力償還銀行貸款3.73億元本金及利息，華起公司與森工簽訂股權轉讓協議，以8.58億元轉讓華起公司持有的東北亞公司51%的股權；森工公司為東北亞公司償還貸款本金及利息3.73億元，作為支付股權轉讓對價的一部分。

　　股權轉讓后，華起公司向森工公司承包經營三年，保證森工公司每年可從東北亞公司獲得紅利6000萬元，紅利不足6000萬元由華起公司補足。

　　股權結構變動情況：

　　爭議焦點：

　　一是，森工公司支付6.04億元現金，東北亞公司已完成股權變更登記；森工公司是否應確認為足額支付轉讓對價享有51%的股權？

　　二是，華起公司未向森工公司支付每年6000萬元的紅利，是否應該賠償損失？

　　理道提醒

　　雖然本起案例應屬于合同糾紛，但對于“爭議焦點”有幾點稅務方面的問題應該注意一下：

　　>>未足額支付股權轉讓對價也應交稅

　　一般股權轉讓會涉及企業所得稅和印花稅。

　　★企業所得稅法規定：應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認股權轉讓收入的實現，申報繳納企業所得稅。

　　此處注意企業所得稅納稅義務發生時間與是否收到款項無關。因此，即使森工公司并未完全支付股權轉讓對價，但由于《股權轉讓協議書》已經生效且完成股權變更登記，華起公司都應確認轉讓51%股權的收入額申報納稅。

　　★而印花稅，轉受讓雙方則應該在《股權轉讓協議書》書立時，根據合同金額按1‰稅率繳納股權變更書據印花稅。

　　>>補足分紅款不交企業所得稅

　　法院判決：華起公司補足賠償森工公司三年的分紅損失7883萬元。

　　補足的分紅款項屬于取得的股息紅利所得，根據《企業所得稅法實施條例》規定，股息紅利等權益性投資所得，按照被投資方企業股東大會做出利潤分配或轉股決定的日期，確認收入的實現。但根據《企業所得稅法》第二十六條規定，屬于居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業所得稅。

　　因森工公司、華起公司、東北亞公司均屬居民企業，故森工公司無需就分紅補足款繳納企業所得稅。

　　天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往；無論利來利往恩多怨少，稅款總是逃不了。

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