一、資產(chǎn)重組的類型分析

二、資產(chǎn)重組的導(dǎo)向分析

1、戰(zhàn)略安排要求

（1）資源配置要求：資源優(yōu)化配置

資產(chǎn)組合，或資產(chǎn)有意剝離

（2）板塊整合要求：上市

2、收益調(diào)整要求

甩包袱、提升利潤水平

三、典型案例

案例1：中遠(yuǎn)借殼上市

中國遠(yuǎn)洋運輸集團公司

眾城實業(yè)（上海陸家嘴）

借殼上市：收購過程與形勢分析

啟示：如何借勢？

四、資產(chǎn)重組效應(yīng)

1.資源配置效應(yīng)

3.適度規(guī)模效應(yīng)

2.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

由于稅法、會計處理以及證券交易等規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種收益。

（1）并購虧損公司后，產(chǎn)生抵稅效應(yīng)。

（2）分拆降低資產(chǎn)負(fù)債率，增強融資能力。

五、股權(quán)收購：收購比例下降至50%

財稅【2009】59號文件：“股權(quán)收購，長沙代理記賬，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”

上述規(guī)定調(diào)整為：

“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”，允許采用特殊性稅務(wù)處理。

——財稅【2014】109號

“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%”

——財稅【2009】59號第六條第（三）項

“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%”。符合上述條件，允許采用特殊性稅務(wù)處理。

——財稅【2014】109號

六、非貨幣性資產(chǎn)對外投資個人所得稅

《非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》國家稅務(wù)總局公告2015年20號

非貨幣性資產(chǎn)投資個人所得稅以發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資行為并取得被投資企業(yè)股權(quán)的個人為納稅人。非貨幣性資產(chǎn)投資個人所得稅由納稅人向主管稅務(wù)機關(guān)自行申報繳納。納稅人以不動產(chǎn)投資的，以不動產(chǎn)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)；納稅人以其持有的企業(yè)股權(quán)對外投資的，以該企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)；納稅人以其他非貨幣資產(chǎn)投資的，以被投資企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。

納稅人非貨幣性資產(chǎn)投資應(yīng)納稅所得額為非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額。

非貨幣性資產(chǎn)原值為納稅人取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。納稅人無法提供完整、準(zhǔn)確的非貨幣性資產(chǎn)原值憑證，不能正確計算非貨幣性資產(chǎn)原值的，主管稅務(wù)機關(guān)可依法核定其非貨幣性資產(chǎn)原值。

合理稅費是指納稅人在非貨幣性資產(chǎn)投資過程中發(fā)生的與資產(chǎn)轉(zhuǎn)移相關(guān)的稅金及合理費用。

《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)對外投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》財稅【2015】41號

一、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。

二、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。

個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權(quán)時，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)

三、個人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管

稅務(wù)機關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。

四、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資交易過程中取得現(xiàn)金補價的，現(xiàn)金部分應(yīng)優(yōu)先用于繳稅；現(xiàn)金不足以繳納的部分，可分期繳納。

七、企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)對外投資涉稅處理

一、居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。