盡管目前《土地增值稅法實施條例》尚未公開，但結合《土地增值稅法》（征求意見稿）和征求意見稿的說明來看，本次土地增值稅立法，主要目的之一是將條例上升為法律，落實稅收法定；二是配套土地制度改革新情況，將集體土地轉讓納入征稅范圍；三是將通知清算并入主動清算。因此筆者預期，除銷售普通住房20%優惠由省、自治區、直轄市人民政府決定存在不確定性外，本次立法對房地產市場不會有其他重大影響。

　　1、銷售普通住房優惠由地方政府決定減免

　　銷售普通住房，20%稅收優惠減免存在不確定性。具體而言：

　　一是，稅收優惠的先決條件是增值額不超過扣除項目金額的20%，這點與暫行條例一致，均為“起征點”性質；二是，稅收優惠力度在0%-100%之間免除，而過去是100%免除；三是，稅收優惠的力度由省、自治區、直轄市人民政府決定，因此房地產企業應當關注各省隨后出臺的地方性法規，預期發達地區減免力度將減小，征求意見稿也未排除各省份對省內城市作不同規定。另外，房地產企業需要關注對于庫存開發產品的過渡政策。

　　2、增設保障民生類住房20%免稅優惠

　　征求意見稿規定，納稅人建造保障性住房出售，增值額未超過扣除項目金額20%的，免征土地增值稅。該優惠的原理與現行普通住房優惠完全一致，僅僅是優惠對象為“銷售保障性住房”。由于保障性住房一般符合普通住房標準，因此增設該優惠對保障性住房開發影響有限。注意的是，征求意見稿下存在普通住房優惠和保障性住房優惠并行的問題，兩項優惠一定會明確不得疊加享受。

保障性住房的范圍

　　所謂保障性住房，包括《經濟適用住房管理辦法》、《廉租住房保障辦法》、《公共租賃住房管理辦法》以及《關于支持北京市、上海市開展共有產權住房試點的意見》（建保〔2017〕210號）規定的各類住房。根據建保〔2013〕178號規定，自2014年起廉租住房和公共租賃住房并軌運行，統稱為公共租賃住房。

配建保障性住房的稅務處理

　　對于廉租住房等，需區分是項目出售還是受托代建。對于項目出售的，往往政府在土地出讓合同或劃撥合同中明確建成后的無償移交或有償回購，有償回購的價格往往低于市場價格。無論是無償移交，抑或有償回購，其實質是房地產開發企業與政府的非貨幣性資產交換，而非無償捐贈行為，因此不適用財稅〔2016〕36號的公益性捐贈不視同銷售條款。

　　參照國家稅務總局公告2014年第2號以及營改增后各地口徑、國稅函〔2010〕220號以及國稅發〔2009〕31號第七條視同銷售規定，應按照公允價值或成本利潤率計算的計稅價格確認房產增值稅、企業所得稅、土地增值稅銷售收入。

　　沖減回購價格后的差額計入土地成本，并計入契稅計稅依據（各地口徑松緊不一），并加計20%計入土地增值稅扣除金額。房地產企業應當單獨核算保障性住房的土地增值稅收入、成本、稅金和開發費用，并擇其一照章享受普通住房優惠或保障性住房優惠。

　　增值稅方面，盡管屬于支付的土地出讓成本，但由于無法取得財政票據無法在一般計稅的開發產品銷售收入中差額扣除。該政策存在不合理性，盡管需要確認增值稅收入，但由于政府不作一般納稅人登記，導致進項稅額退出增值稅鏈條。之所以36號文允許銷售房地產開發產品一般計稅下差額扣除全額開票，正是基于該增值稅原理。希望財政部和國家稅務總局能早日明確一二級聯動中的此類問題。

　　其他稅收方面，根據財稅〔2008〕24號和財政部、國家稅務總局公告2019年第61號規定，房企在住房項目中配套建設公租房、經濟適用住房，按其建筑面積占總建筑面積的比例免征城鎮土地使用稅和相關印花稅，長沙工商代辦，主要包括土地出讓合同以及建筑施工合同。房企銷售經濟適用住房，全額免征印花稅。對個人購買經濟適用住房，在法定稅率基礎上減半征收契稅，個人可根據財稅〔2016〕23號等規定擇優選擇享受稅收優惠。

　　關于《中華人民共和國土地增值稅法（征求意見稿）》的說明：從實際執行情況來看，現行土地增值稅稅制要素基本合理，征管制度比較健全，宜保持現行稅制框架和稅負水平總體不變，將《條例》上升為法律。同時，對不適應經濟社會發展和改革要求的個別內容，進行適當調整。