“陌上花開伊人歸來”，財稅（2018）57號《財政部 國家稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》基本延襲了15年5號文件精神，對公司整體改制、合并、分立等改制重組中有關土增稅問題作出了階段性優(yōu)惠規(guī)定。

　　一．非公司制企業(yè)整體改制為有限責任公司或股份有限公司、有限責任公司整體變更為股份有限公司，繼續(xù)采取暫不征收土增稅政策。對這種整體改制模式，57號繼續(xù)沿用了5號文“暫不征”提法并視為一種稅收優(yōu)惠。按公司法規(guī)定，類似有限責任公司整體變更為股份有限公司這種整體改制過程，不涉及資產(chǎn)權屬轉(zhuǎn)讓，理應不屬于土增稅征稅范圍，但57號依舊采取了“暫不征”說法。

　　繼續(xù)延用這種提法，受傷最深當然是房地產(chǎn)企業(yè)，在57號文件第五條中明確房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)生此類情形，也不能適用該文件。

　　二．繼續(xù)對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)采取限制適用政策。2015年5號文規(guī)定，改制重組中的有關土增稅優(yōu)惠不適用房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。57號文繼續(xù)延續(xù)了這一政策，并且明確房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的，不能適用土增稅改制重組的有關優(yōu)惠。對什么是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、何個時點上判斷等問題，依舊沒有明確。

　　三．繼續(xù)對企業(yè)合并中，原企業(yè)投資主體存續(xù)的，暫不征收土增稅。57號文對原投資主體存續(xù)作出了解釋，原出資主體必須存在于重組后企業(yè)中，但出資人出資比例可以發(fā)生變動。在合并重組中，要注意的是如果企業(yè)所得稅上要采取特殊性稅務處理，原出資主體的現(xiàn)金支付不能超過交易總價的15%。

　　四．繼續(xù)對企業(yè)分設分立中，原企業(yè)投資主體存續(xù)的，暫不征收土增稅。和合并一樣，57號文對原投資主體存續(xù)作出了解釋，原出資主體必須存在于重組后企業(yè)中，但出資人出資比例可以發(fā)生變動。

　　57號雖然用了分設、分立二種提法，但究其實質(zhì)，和公司法中分立是同一概念，原投資主體必須繼續(xù)是分立后的企業(yè)的投資主體，因此排除了向現(xiàn)存企業(yè)分立的情形。

　　在分立重組中，如果企業(yè)所得稅上要采取特殊性稅務處理，原出資主體的現(xiàn)金支付不能超過交易對價的15%，并且原出資主體的持股比例不能發(fā)生變化，因此企業(yè)所得稅上特殊性稅務處理，比土增值稅條件更為苛刻。