8月6日，伊利股份（600887）的一則限制性股票激勵計劃一石激起千層浪，引起市場充分熱議，公司股價在激勵預(yù)案出臺后也一度出現(xiàn)大幅下滑。這里我們不去討論伊利股權(quán)激勵方案的合理與否，主要結(jié)合伊利的股權(quán)激勵方案來聊一聊股權(quán)激勵中限售股的實務(wù)處理。

　　本次股權(quán)激勵方案，伊利股份（600887）擬向激勵對象授予公司限制性股票總計182,920,025股，授予價格為15.46元/股，激勵對象總?cè)藬?shù)為474人，包括公司公告本激勵計劃草案時在公司任職的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工。股票來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股。

　　一、限制性股票的交易環(huán)節(jié)

　　限制性股票的交易環(huán)節(jié)通常分為授予日、限售期（鎖定期）、解禁日（解鎖日）、禁售期以及出售日。

　?。?）授予日

　　是指公司向激勵對象授予限制性股票的日期。

　　（2）等待期（鎖定期）

　　是指激勵對象等待解鎖限制性股票的期間。

　?。?）解禁日（解鎖日）

　　是指禁售（解鎖）條件得到滿足，激勵對象有權(quán)出售股票的日期。

　?。?）禁售期

　　禁售期是指對激勵對象所獲股票解除限售后進行售出限制的時間。

　　《中國證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》第三條第二款規(guī)范了限制性股票禁售期的問題：自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）出售日

　　是指激勵對象實際出售股票的日期。

　　二、限制性股票的會計處理

　　結(jié)合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南》規(guī)定，企業(yè)會計處理：

　　（1）回購股份［2019年7月24日，公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式已累計回購公司股份數(shù)量為182,920,025股，占公司總股本的比例為3.0001%，成交的均價為31.67元/股，成交的最低價格為29.02元/股，成交的最高價格為33.80元/股，已支付的總金額為5,792,641,502.01元人民幣（不含交易費用）。］單位：萬元

　　借：庫存股  579264.15

　　貸：銀行存款  579264.15

　?。?）授予日

　　借：銀行存款  282794.36（182,920,025×15.46=2827943586.5元）

　　資本公積——股本溢價  296469.79

　　貸：庫存股  579264.15

　　同時,根據(jù)方案規(guī)定，長沙工商代辦，若公司發(fā)生不符合限售股授予條件或激勵對象考核不符合要求，公司按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定將激勵對象所獲限制性股票當(dāng)期擬解除限售份額回購并注銷。

　　借：庫存股  282794.36

　　貸：其它應(yīng)付款——限制性股票回購義務(wù)  282794.36

　?。?）等待期

　　企業(yè)應(yīng)在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日按照相關(guān)股權(quán)在授予日的公允價格，將取得的員工服務(wù)計入成本費用，同時增加資本公積（其它資本公積）。參照方案中該公司對不同年度費用的測算：

　　需攤銷的總費用合計

　　2019年：

　　借：管理費用  16857.82

　　貸：資本公積——其他資本公積  16857.82

　　2020-2024年會計處理同上。

　　同時，對于達到解鎖條件無需回購的股票（假設(shè)激勵對象全部符合解鎖條件,分五期解鎖）,各期會計處理如下:

　　借：其它應(yīng)付款——限制性股票回購義務(wù)  56558.87(282794.36/5)

　　貸：庫存股  56558.87

　　注：上述成本預(yù)測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解除限售的情況。

　　三、限制性股票的稅務(wù)處理

　　由于本股權(quán)激勵方案尚需股東大會審議通過，為方便計算，這里假設(shè)授予日股票收盤價格28.46元，授予日與登記日為同一天且不考慮后期送、轉(zhuǎn)、配股情況。2020年、2021年、2022年、2023年、2024年解鎖日股票收盤價格分別為25.46元、27.46元、42.46元、48.46元、35.46元。

　　企業(yè)所得稅：

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號）的規(guī)定：對股權(quán)激勵計劃實行后，需待一定服務(wù)年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權(quán)的。上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關(guān)成本費用，不得在對應(yīng)年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與當(dāng)年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。