企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅，以賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額為銷售額。因此，買入價(jià)是決定稅額的關(guān)鍵因素。國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于明確中外合作辦學(xué)等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第42號），在原有政策的基礎(chǔ)上，對限售股買入價(jià)的確定方法作了進(jìn)一步細(xì)分。

　　近期，國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于明確中外合作辦學(xué)等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第42號，以下簡稱42號公告），對限售股的買入價(jià)政策做了進(jìn)一步優(yōu)化，將因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組形成的限售股買入價(jià)確定方法作了進(jìn)一步細(xì)分。

　　亮點(diǎn)：買入價(jià)確定方法進(jìn)一步細(xì)化

　　根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅[2016]36號）規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅，以賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額為銷售額。因此，買入價(jià)是決定稅額的關(guān)鍵因素。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第53號，以下簡稱53號公告）第五條，首次明確了限售股買入價(jià)的確定規(guī)則——因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間，由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價(jià)為買入價(jià)。

　　42號公告將53號公告的買入價(jià)確認(rèn)方法進(jìn)一步細(xì)分為：對因重大資產(chǎn)重組停牌的，繼續(xù)按53號公告規(guī)定，買入價(jià)為停牌前一交易日的收盤價(jià)；在重大資產(chǎn)重組前已經(jīng)暫停上市的，買入價(jià)為上市公司完成資產(chǎn)重組后股票恢復(fù)上市首日的開盤價(jià)。

　　此次調(diào)整，使得限售股的買入價(jià)規(guī)定更為合理。

　　現(xiàn)實(shí)中，有部分上市公司在重大資產(chǎn)重組前由于持續(xù)虧損等原因已經(jīng)停牌，停牌前股票的收盤價(jià)比較低，停牌期間，上市公司進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，相關(guān)股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后，股票恢復(fù)上市，如果股票無漲跌幅限制，則資產(chǎn)重組后，股票恢復(fù)上市首日的開盤價(jià)，一般要遠(yuǎn)高于因持續(xù)虧損而導(dǎo)致停牌前的收盤價(jià)。此時(shí)，企業(yè)如果將停牌前股票的收盤價(jià)作為買入價(jià)計(jì)算，稅款金額一般較大，稅負(fù)較重，對其較為不利。在此種情況下，由于上市公司的資產(chǎn)往往發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化，以股票恢復(fù)上市首日的開盤價(jià)為買入價(jià)更為合理。

　　分析：追溯條款利于企業(yè)降低稅負(fù)

　　42號公告規(guī)定，2016年5月1日前，上市公司因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組形成的限售股，已繳納營業(yè)稅的，不再調(diào)整，未繳納營業(yè)稅的，比照42號公告規(guī)定繳納營業(yè)稅。那么，這一規(guī)定，對相關(guān)納稅人意味著什么呢？

　　舉例來說，甲上市公司由于2004年~2006年連續(xù)3年虧損，根據(jù)上交所規(guī)定，股票于2007年4月27日停止上市，停牌當(dāng)天股票收盤價(jià)5.42元/股。2007年，乙集團(tuán)通過司法拍賣獲取甲公司原控股股東持有的股票5429.70萬股。隨后，乙集團(tuán)通過上市公司增發(fā)股票購買資產(chǎn)的方式，向甲公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2008年7月8日，股票恢復(fù)上市，上市首日，股票無漲跌幅限制，當(dāng)日開盤價(jià)為12.65元/股。限售股解禁后，乙集團(tuán)減持了部分股票。

　　對此，如果按照53號公告確定股票為“因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股”，其買入價(jià)應(yīng)為停牌前一交易日的收盤價(jià)，即為5.42元/股。如果按照42號公告處理，其系在重大資產(chǎn)重組前已經(jīng)暫停上市的，買入價(jià)應(yīng)為恢復(fù)上市首日的開盤價(jià)，長沙公司注銷，即為12.65元/股。假設(shè)乙集團(tuán)減持股票100萬股，減持價(jià)格為20元/股，以收盤價(jià)確認(rèn)的買入價(jià)計(jì)算，金融商品轉(zhuǎn)讓銷售額為1458萬元，需要繳納營業(yè)稅72.90萬元；以開盤價(jià)確認(rèn)的買入價(jià)計(jì)算，金融商品轉(zhuǎn)讓銷售額為735萬元，需要繳納營業(yè)稅僅為36.75萬元，稅負(fù)降低約50%。

　　由此不難看出，以不同方式確定的買入價(jià)，計(jì)算的“金融商品轉(zhuǎn)讓”的營業(yè)稅或增值稅也有所不同。此次42號公告中，以股票恢復(fù)上市首日的開盤價(jià)為買入價(jià)，對企業(yè)來說是實(shí)實(shí)在在的利好。

　　思考：根據(jù)成因確定限售股買入價(jià)

　　限售股買入價(jià)的確定方法，會隨著新生事物的出現(xiàn)而不斷變化。

　　53號公告僅對三種情形下的限售股買入價(jià)作了規(guī)定：一是上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)，在股票復(fù)牌之前形成的限售股；二是公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股；三是因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股。實(shí)踐中，限售股形成的情形比較多，除53號公告列明的三種情形外，還有司法過戶限售股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓限售股、配股限售股等情況。因此，一些限售股買入價(jià)的確定會非常復(fù)雜，需要仔細(xì)分析限售股形成的原因。