轉讓出資權利如何納稅？

時間：2019-09-13 18:56 編輯：長沙代理記賬

　　1、2006年版《公司法》

　　第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

　　2、2013年版《公司法》

　　第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

　　注意：認繳制下，股東仍需依章程規定按期足額繳納注冊資本。

　　辨析：注冊資本≠實收資本≠投資成本

　　1、注冊資本：公司全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額——公司法

　　2、實收資本：企業接受投資者投入企業的實收資本——財務會計

　　3、投資成本：投資者投入的實際成本，包括被投資企業的“實收資本”、“資本公積-資本溢價”，以及對其他股東或利益相關者的補償。

案例分析

　　情況一 2017年1月份，甲投資成立了ABC公司，認繳1000萬元，占100%的股份。2017年7月甲將ABC公司80%股權轉讓給乙。轉讓時甲未出資，因此股權轉讓協議簽訂的轉讓價款為0元，出資義務轉移給乙。

　　1.甲和乙的股權轉讓合同是否有效？

　　2.甲轉讓ABC公司80%股權后，是否仍承擔出資義務？

　　3.甲轉讓ABC公司80%股權，轉讓價款為0元有無稅務風險，股權投資成本為多少？

　?。ㄒ唬?span>公司法》及法釋[2014]2號明確：

　　1、股東資格的取得與股東足額出資之間是可以分離的，股東資格并不因股東未足額繳納出資而喪失股東身份；

　　2、未足額繳納出資的股權轉讓合同應為有效合同,受讓人知道或應當知道出讓人未足額繳納出資而受讓的，受讓人對此承擔連帶責任；

　?。ǘ┏鲑Y權利的投資成本

　　1、企業所得稅：《企業所得稅法實施條例》第五十六條規定：企業的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。前款所稱歷史成本，是指企業取得該項資產時實際發生的支出。

　　2、個人所得稅：財產原值

　　情況二 2017年6月，ABC公司的資產負債表顯示，所有者權益100萬元（實收資本為0元，未分配利潤為100萬元）。應納稅所得額=100萬元×80%－0元=80萬元；

　　“收益隨著權益走”——轉讓出資未到位的出資權利，包含按比例享有的留存收益，應當依法確認股權轉讓收入。

　　股東出資未到位，被投資企業利息費用風險大

　　1.向銀行借款的利息可能不能扣除

　　《關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批復》（國稅函[2009]312號）規定：

　　關于企業由于投資者投資未到位而發生的利息支出扣除問題，根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十七條規定，凡企業投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬于企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。