經濟全球化背景下，跨境投資者數量日益增加，對非居民個人權益性資產轉讓的管理愈發受到重視。今年年初，財政部、國家稅務總局發布《關于境外所得有關個人所得稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2020年第3號，以下簡稱“3號公告”），其中涉及個人權益性資產轉讓的規定，引起稅務機關和納稅人的廣泛關注。

　　根據3號公告規定，轉讓對中國境外企業以及其他組織投資形成的權益性資產，該權益性資產被轉讓前三年（連續36個公歷月份）內的任一時間，被投資企業或其他組織的資產公允價值50%以上直接或間接來自位于中國境內的不動產的，取得的所得為來源于中國境內的所得，需要在中國繳納個人所得稅。3號公告的這一規定，是對個人所得稅法實施條例第三條，即收入來源地規則的進一步完善。

　　3號公告的上述規定，很容易讓人聯想到《國家稅務總局關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第7號，以下簡稱“7號公告”）——這是我國非居民企業間接股權轉讓稅收管理的主要政策依據。根據7號公告，非居民企業因不具有合理商業目的，間接轉讓中國居民企業股權，需按照一般反避稅規則（企業所得稅法第四十七條），認定為直接轉讓中國居民企業股權，從而對其征稅。在認定時，既需考慮直接認定為不具有“合理商業目的”的四項因素，也要綜合考慮其他八項因素，還要考慮相關的安全港規定。

　　通過對比分析上述兩個公告發現，根據3號公告，可以直接認定個人間接股權轉讓所得為來源于中國境內的所得，中國稅務機關有收入來源地管轄權。同時，其認定標準僅需考慮不動產因素，較7號公告相比更為簡易。盡管我國個人所得稅法中已經制定了一般反避稅條款，但是3號公告并未明確個人間接股權轉讓的相關規定是出于一般反避稅考慮。

　　值得關注的是，3號公告出臺后，實現了我國國內稅法與稅收協定的有效銜接。我國簽署的部分稅收協定，如中新稅收協定等，在財產收益條款里，一般規定居民國有征稅權，但是對征稅權有一定的限制，即如果符合“股份占比”條款或“不動產測試”條款，可以在締約國另一方征稅。協定規定既適用于企業所得稅，也適用于個人所得稅；既適用直接股權轉讓，也適用于間接股權轉讓。由于稅收協定是對締約雙方征稅權的劃分，因此各國是否實際征稅需按照國內稅法規定執行。3號公告出臺前，非居民個人間接股權轉讓即使通過了稅收協定中的“不動產測試”條款，但根據國內稅法的收入來源地規則，再加上我國尚未針對個人所得稅一般反避稅規則出臺規范性文件，長沙公司注銷，在我國征稅存在爭議。3號公告出臺后，國內法與稅收協定的規定基本做到有序銜接，在一定程度上有助于維護我國稅收利益，避免我國稅基被侵蝕。

　　近年來，我國不斷深入對非居民間接股權轉讓稅收管理的探索實踐，7號公告和3號公告都對我國非居民間接股權轉讓稅收管理問題的探討有著重要意義。未來，我國有必要在結合發達國家有益經驗和我國實際情況的基礎上，進一步做好非居民個人間接股權轉讓中國境內所得的稅收管理，明確間接轉讓股權所得應納稅所得額計算辦法、是否參考7號公告的相關規定計算股權轉讓收入和成本等問題，并完善不動產測試條款的實務操作規則。