前不久，財政部、國家稅務總局、國家發展改革委、商務部發布《關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍的通知》（財稅〔2018〕102號，以下簡稱102號文件），對境外投資者從中國境內居民企業分配的利潤，用于境內直接投資暫不征收預提所得稅政策的適用范圍，由外商投資鼓勵類項目擴大至所有非禁止外商投資的項目和領域。筆者提醒相關納稅人，享受遞延納稅優惠應注意前提條件。

　　102號文件規定，境外投資者暫不征收預提所得稅須同時滿足三個方面的條件：其一，境外投資者以分得利潤進行的直接投資，包括境外投資者以分得利潤進行的增資、新建、股權收購等權益性投資行為，但不包括新增、轉增、收購上市公司股份（符合條件的戰略投資除外）；

　　其二，境外投資者分得的利潤屬于中國境內居民企業向投資者實際分配已經實現的留存收益而形成的股息、紅利等權益性投資收益；

　　其三，境外投資者用于直接投資的利潤以現金形式支付的，相關款項從利潤分配企業的賬戶直接轉入被投資企業或股權轉讓方賬戶，在直接投資前不得在境內外其他賬戶周轉；境外投資者用于直接投資的利潤以實物、有價證券等非現金形式支付的，相關資產所有權直接從利潤分配企業轉入被投資企業或股權轉讓方，在直接投資前不得由其他企業、個人代為持有或臨時持有。

　　從上述3個條件中看出，境外投資者用于直接投資的利潤來源，須為居民企業已經實現的留存收益，應當理解為賬面已確認的盈余公積和未分配利潤，包括以前年度留存尚未分配的利益，但不包括預分利潤。

　　同時，支付方式為直接投資，不得周轉。筆者認為，應關注從利潤分配到投資完成的過程中，是否存在利潤分配企業和接受分配資產主體外的第三方（含境外投資者）代為持有或者臨時持有分配資產利益的情形。例如，境外A公司為境內B企業的股東，在滿足102號文件規定的其他條件前提下，B公司分配的1000萬元利潤在劃入接受分配資產的D企業之前，沒有經過其他企業（包括A公司）、個人代為持有或者臨時持有的，可享受遞延納稅優惠。

　　此外，根據102號文件規定，可以享受遞延納稅政策但未實際享受的，長沙公司注銷，可在實際繳納相關稅款之日起3年內申請追補享受該政策，申請退還已繳納的稅款。