國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

國家稅務總局公告2014年第67號                    2014-12-07

　　現將《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》予以發布，自2015年1月1日起施行。

　　特此公告。

國家稅務總局

2014年12月7日

股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）

　　第一章 總則

　　第一條 為加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理，規范稅務機關、納稅人和扣繳義務人征納行為，維護納稅人合法權益，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內成立的企業或組織（以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權或股份。

　　（筆記：

　　1、廣義的股權概念=有限責任公司的股權+股份有限公司的股份。

　　2、出讓方僅指自然人股東，不含個人獨資企業和合伙企業。若是個人獨資企業和合伙企業轉讓股權，適用個人獨資企業和合伙企業有關稅收法規。

　　3、被投資企業僅指企業或組織，不含個人獨資企業和合伙企業。

　　4、思考：此處的企業或組織，與《企業所得稅法》的范圍一致？）

　　第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

　　（筆記：

　　1、股權轉讓受讓方僅為其他個人或法人，不含個人獨資企業和合伙企業。

　　2、思考：此處的其他個人=增值稅上的其他個人？還是僅僅指《民法總則》上說的其他自然人？）

　　（一）出售股權；

　　（二）公司回購股權；

　　（筆記：

　　1、《公司法》第七十四條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　2、《公司法》第一百四十二條規定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給本公司職工;

　　(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

　　公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　3、注意：上述1、適用于有限責任公司；2、適用于股份有限公司

　　4、回購股權的交易主體為：公司與股東之間，只是有更嚴格的限限制條件和程序而已）

　　（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；

　　（筆記：

　　1、《財政部 國家稅務總局關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字[1998]61號）規定，經報國務院批準，從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個人所得稅。

　　2、發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售，為何要征收個稅？因為首次公開發行新股時，發行人已經持有該股權（股份）多時，與直接轉讓上市公司股票有本質區別！）

　　（四）股權被司法或行政機關強制過戶；

　　（筆記：

　　1、被司法或行政機關強制過戶，只是一種非正常交易方式而已，與一般的股權轉讓無本質區別。