案例
　　2010年1月，龍騰公司將計稅基礎2萬元、公允價值5萬元（為計算方便，以下數據均為假設數據）的實質性經營資產轉讓給虎躍公司。虎躍公司向龍騰公司增發自身股份作為支付對價。重組前，虎躍公司為虎嘯公司全資子公司，虎嘯公司股權計稅基礎2萬元、公允價值5萬元。虎躍公司增發股份公允價值5萬元，重組后龍騰公司占虎躍公司股權比例為50%.虎躍公司重組前資產計稅基礎2萬元、公允價值5萬元，全部為非貨幣性資產，負債為0，留存收益為0。假設其他條件均符合財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）特殊性稅務處理規定。同時為簡化處理，假設虎躍公司取得重組資產后再轉讓，該資產公允價值未發生變化，不考慮除企業所得稅外其他稅費。本文區分以公允價值確定受讓資產計稅基礎和以原計稅基礎確定受讓資產計稅基礎兩種情況，計算重組相關各方的總體稅負。

　　以原計稅基礎確定受讓資產的計稅基礎
　　1.資產收購時
　　①虎躍公司稅務處理：
　　虎躍公司增發自身股份的行為屬于資本結構調整，股本溢價無須繳納企業所得稅。
　　取得龍騰公司資產的計稅基礎按原計稅基礎確定為2萬元。

　　②龍騰公司稅務處理：
　　龍騰公司不確認資產轉讓所得。
　　取得股權的計稅基礎按原計稅基礎確定為2萬元。

　　2.虎躍公司將受讓資產轉讓時
　　虎躍公司應確認資產轉讓所得額＝5－2＝3（萬元），應繳企業所得稅＝3×25%＝0.75（萬元）。
　　虎躍公司轉讓重組資產后，其資產公允價值9.25萬元，計稅基礎6.25萬元，其中原資產公允價值5萬元，計稅基礎2萬元，轉讓重組資產收到貨幣性資產＝5－0.75＝4.25（萬元）。留存收益＝3－0.75＝2.25（萬元）。

　　3.虎躍公司清算時
　　虎躍公司應繳企業所得稅＝（9.25－6.25）×25%＝0.75（萬元）（均為重組前資產隱含增值視同變現收益征稅）。
　　可分配給股東的剩余資產＝9.25－0.75＝8.5（萬元）。
　　龍騰公司應分得剩余資產＝8.5×50%＝4.25（萬元）。

　　虎躍公司累計未分配利潤和累計盈余公積為4.5萬元，包括虎躍公司將受讓資產轉讓形成的凈利潤2.25萬元和清算時虎躍公司重組前資產隱含增值視同實現形成的凈利潤2.25萬元。根據財政部、國家稅務總局《企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號），上述所得應確認為股息所得，即龍騰公司應確認股息＝4.5×50%＝2.25（萬元），該股息享受免稅待遇。龍騰公司應確認投資轉讓所得＝4.25－2.25－2＝0。

　　虎嘯公司分得剩余資產＝8.5×50%＝4.25（萬元），確認投資轉讓所得＝4.25－2.25－2＝0。

　　至此，龍騰公司、虎躍公司和虎嘯公司合計繳納企業所得稅＝0.75＋0.75＝1.5（萬元）。

　　以公允價值確定受讓資產的計稅基礎
　　1.資產收購發生時
　　①虎躍公司稅務處理：
　　虎躍公司無需繳納企業所得稅。
　　取得龍騰公司資產的計稅基礎按公允價值確定為5萬元。

　　②龍騰公司稅務處理：
　　龍騰公司不確認資產轉讓所得。
　　取得股權的計稅基礎按原計稅基礎確定為2萬元。

　　2.虎躍公司將受讓資產轉讓時
　　應確認資產轉讓所得＝5－5＝0。
　　虎躍公司轉讓資產后，資產公允價值10萬元，計稅基礎為7萬元（其中原資產公允價值5萬元，計稅基礎2萬元，轉讓資產收到貨幣性資產5萬元）。留存收益為0。

　　3.虎躍公司清算時
　　虎躍公司清算時應繳企業所得稅＝（10－7）×25%＝0.75（萬元）。
　　可分配給股東的剩余資產＝10－0.75＝9.25（萬元）。
　　龍騰公司分得剩余資產＝9.25×50%＝4.625（萬元）。

　　虎躍公司累計未分配利潤和累計盈余公積為2.25萬元，應確認為龍騰公司股息所得＝2.25×50%＝1.125（萬元）。龍騰公司確認投資轉讓所得＝4.625－1.125－2＝1.5（萬元），應繳企業所得稅＝1.5×25%＝0.375（萬元）。

　　虎嘯公司分得剩余資產＝9.25×50%＝4.625（萬元）；確認投資轉讓所得＝4.625－1.125－2＝1.5（萬元），應繳企業所得稅＝1.5×25%＝0.375（萬元）。

　　至此，龍騰公司、虎躍公司和虎嘯公司合計繳納企業所得稅＝0.75＋0.375＋0.375＝1.5（萬元）。