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有限合伙企業與有限責任公司的區別  

一、設立依據  所謂設立的依據，即設立該種企業組織形式的法律規定。 1、有限合伙企業：主要是《中華人民共和國合伙企業法》（2006年修訂，以下簡稱“合伙企業法”）和《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》（2007年修訂）。  2、有限責任公司：主要是《中華人民共和國公司法》（2005年修訂，以下簡稱“公司法”）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（2005年修訂）。    

二、出資人數  1、有限合伙企業：應由2人以上50人以下的合伙人出資設立，至少應當有1名普通合伙人。  注：《合伙企業法》第六十一條  2、有限責任公司：應由50人以下的股東出資設立。 注：《公司法》第二十四條    

三、出資方式  

1、有限合伙企業：合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人也可以用勞務出資。  注：《合伙企業法》第十六條、六十條、六十四條  

2、有限責任公司：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。此外，貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。  注：《公司法》第二十七條  可見，相對于有限責任公司而言，有限合伙企業的合伙人在出資方式上更為靈活，突出表現為普通合伙人可以勞務出資，而且貨幣出資的比例沒有要求。  

四、注冊資本  

1、有限合伙企業：沒有注冊資本的要求，合伙人應當按照合伙協議約定的數額履行出資義務。  注：《合伙企業法》第十七條、六十條、六十五條 2、有限責任公司：注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣10萬元。財務分析法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。  注：《公司法》第二十六條  小結：有限責任公司實行注冊資本制，注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；有限合伙企業實行承諾出資制，合伙人如何出資，取決于協議約定，沒有強制性規定。   

五、組織機構  

1、有限合伙企業：未對最高權力機構予以明確，原則上合伙企業重大事務由全體合伙人通過合伙協議、合伙人會議的方式共同決定；執行機構為普通合伙人。  《合伙企業法》第六十三條、八十二條；第六十七條  

2、有限責任公司：最高權力機構為全體股東組成的股東會；執行機構為董事會或執行董事。  注：《公司法》第三十七條；第四十七條、五十一條    

六、出資流轉 

1、有限合伙企業：  （1）原則上，合伙人入伙、退伙及財產份額對外轉讓均須經全體合伙人一致同意；  （2）合伙人在合伙企業的財產份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承；  （3）合伙人可以在合伙協議中對合伙人的入伙、退伙、財產份額繼承及對外轉讓作出更嚴格的規定。  注：《合伙企業法》第二十條、六十條、七十三條、八十二條 

2、有限責任公司：  （1）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權； （2）股東對外轉讓股權應經其他股東過半數同意； （3）原則上，股東資格及股權均可以繼承；（4）章程可以對股權轉讓做更嚴格規定。 注：《公司法》第七十二條、七十六條    

七、對外投資  

1、有限合伙企業：可以向其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合伙企業等）投資，原則上無限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企業在成為上市公司股東方面存在一定障礙。隨著修訂后的《證券登記結算管理辦法》于2009年12月21日施行，這一障礙已不復存在。  注：《合伙企業法》第二十條、六十條、七十三條、八十二條 

2、有限責任公司：可以向其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合伙企業等）投資，原則上無限制，但須依照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資的總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。  注：《公司法》第十六條    

八、稅收繳納  有限合伙企業與有限責任公司在稅收繳納方面的區別主要體現在所得稅上：  1、有限合伙企業：無需就合伙企業所得繳納企業所得稅，長沙工商稅務，而是由合伙人就個人從合伙企業獲取的利潤分配繳納所得稅。  注：《合伙企業法》第六條，《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱《企業所得稅法》）第一條第二款，《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《個人所得稅法》）第二條第二項，《國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知》  2、有限責任公司：需要就企業所得繳納企業所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納所得稅。  注：《企業所得稅法》）第一條第一款，《個人所得稅法》第二條第七項  因此，僅就所得稅繳納而言，合伙企業與有限責任公司相比，不存在雙重稅負。   

九、利潤分配  

1、有限合伙企業：原則上，合伙企業的利潤分配按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。  注：《合伙企業法》第三十三條、六十條、六十九條  

2、有限責任公司：原則上，股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。分配利潤前要先提取法定公積金。  注：《公司法》第三十五條、一百六十七條  與有限責任公司相比，有限合伙企業在利潤分配方面更能體現其“人合”的特點，更具有靈活性，且無提取法定公積金的強制性要求。

十、債務承擔 

1、有限合伙企業：普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。 注：《合伙企業法》第二條第三款 

2、有限責任公司：公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

注：《公司法》第三條    綜上所述， 有限合伙企業與有限責任公司有諸多的區別， 而在實踐中影響較大的則為有限合伙的組織形式及操作都比較靈活， 充分尊重意思自治。同時，在稅負方面，有限合伙也避免了雙重征稅。