想跟朋友合伙創業，應該注冊有限公司還是合伙企業？

2018-06-12

鑫瑞達財務為您解答：

一、合作形式

有限責任公司

普通合伙企業

有限合伙企業

二、債務承擔

對于有限責任公司來說，股東對公司債務承擔有限責任。也就是說，股東只需要按照公司章程的約定足額繳納所約定的認繳出資額即可，以認繳出資額為限為公司債務承擔責任。

對于合伙企業來說，普通合伙人承擔的是無限連帶責任。也就是說，企業的資產不足以清償債務的，普通合伙人還需要連帶責任，用個人財產清償債務，直至債務全部清償。

與此同時，合伙企業又分為普通合伙企業和有限合伙企業。有限合伙企業由有限合伙人與普通合伙人組成，其中必須至少有一名合伙人是普通合伙人。作為有限合伙人承擔有限責任，類似于公司股東。

三、律師建議

從法律風險控制的角度出發，建議合伙創業者尤其是初次創業者選擇有限公司的形式，理由如下：

首先，通過上面的對比可以看出，普通合伙人的風險明顯大于有限合伙人和有限公司的股東。選擇有限公司和有限合伙所面臨的債務風險更低。

其次，那為什么不推薦大家選擇有限合伙人呢。這需要從管理制度上來說，有限公司的重大事務決策一般是由股東會來表決，公司章程無特殊規定的都是由股東出資額所占比例行使表決權，如果公司章程有規定的，按其規定。這里就突出了公司章程的重要性，它不僅僅只是一個形式，股東權利如何行使，董事長職務履行、監事權利的行使等等都在公司章程中予以體現。這里大家可以了解一下阿里巴巴，馬云并不是阿里巴巴的最大股東，但他卻享有公司的控制權，這就是公司章程以及投資協議的重要體現。

而作為有限合伙人，僅僅承擔有限責任，而同是合伙人的普通合伙人卻承擔無限連帶責任，從權利義務對等出發，其權利肯定是受到限制的。一般情況，普通合伙人也不會將企業的控制權交到有限合伙人的手里。有限合伙人常出現于技術投資，比如餐飲行業的廚師等只負責技術層面，不參與企業決策管理的人員。

最后，主管部門對有限公司的要求更為嚴格，一般情況下制度相較于合伙企業更為完善，財務信息相對完整，能更為有效地保證其他股東的權益。因此，綜合分析，作為律師，更建議創業者尤其是初次創業者選擇有限公司形式，風險相對較小也更易于控制。

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