某教育企業A公司以開辦大型教育機構為前提條件，與某地政府談妥低價定向摘牌土地550畝，其中150畝為教育用地，教育設施須由A公司自持并運營，另外400畝為商住用地，開發主體無限制。A公司與某房地產企業B公司擬合作摘地開發，A公司的訴求是整個開發工程中不投入任何資金（含土地對價）不參與日常經營，B公司投資建設好150畝教育設施后無償交給A公司。簡而言之，A公司用自身低價拿地的資格換取150畝教育設施。如按照A公司的原始訴求，B公司投入資金獲取上述150畝土地，開發建設后無償交給A公司，則B公司須視同銷售，可能涉及增值稅、土地增值稅、企業所得稅、印花稅、附加稅等稅費；A公司需要參照受贈處理，涉及企業所得稅、印花稅、契稅等稅費。B公司視同銷售定價如果較低且被稅務機關認可，可能其稅負較低（增值稅、土地增值稅、企業所得稅可實現幾乎無所得/增值額），但A公司空手套白狼白撿一套教育設施，受贈所得的所得稅想必少不了，如A公司需繳納大額稅款，此稅款必定會通過合作協議轉嫁給B公司，從而抬高B公司的合作對價，降低B公司的項目收益。

　　如何籌劃呢？小編提出了兩個思路。

　　思路一：公配移交。

　　A公司去協調政府有關部門，將上述150畝教育設施作為配套公建列明在土地招拍掛文件里，項目公司開發完畢后無償移交政府，政府再通過劃撥等方式給到A公司，A公司創造條件按照國家稅務總局公告2014年第29號文件的規定作為不征稅收入進行企業所得稅處理。

　　思路二：分紅形成現金流閉環。

　　參照150畝教育設施的總成本（地價+開發成本+開發費用等）確定一個基本無利潤的銷售價格（為避免稅局置疑價格偏低，可通過在摘牌掛文件中限定銷售對象及銷售價格，或者走公開拍賣等方式解決），按照銷售價格/550畝整體利潤（注：無需考慮這個比例大于1的問題，理由如下：如教育設施無償交出，則教育設施只有成本沒有收入，B公司愿意合作說明此時仍有利潤，現教育設施成本不變，但增加近似等額收入，因此項目公司也增加近似等額利潤，因此銷售價格/550畝整體利潤通常小于1）確定一個股權比例，A公司的關聯公司C公司（增加隔離層的原因是使整個架構看起來不那么明顯）參照這個股權比例與B公司成立項目公司拿地開發（C公司雖為股東，長沙工商代辦，但不投入資金不經參與營管理不行使除分紅外其他股東權利），C公司按照股權比例取得項目分紅（所得稅免稅）后，將上述分紅轉移到A公司（比如通過分紅），A公司將上述分紅用于支付從項目公司購買150畝教育設施的對價，如此一來資金轉了一圈后又回到了項目公司，A公司實際還是白拿了（項目公司實收資本一般金額較小，可以忽略不計）150畝教育設施，項目公司也沒有額外增加大額稅費，實現了雙贏，且這種籌劃的方法沒有明顯的合規瑕疵。